Pada 17 Februari, Esports Entertainment Group, sebuah perusahaan esports dan perjudian online yang berbasis di Malta, melaporkan bahwa mereka telah menandatangani kesepakatan pembelian saham pada 14 Februari 2023 untuk penjualan bisnis Bethard iGaming, operator kasino online dan merek sportsbook berlisensi oleh Malta dan Swedia, yang diakuisisi perusahaan pada Juli 2021.
Kesepakatan harga total:
Para pihak telah sepakat bahwa total pembayaran untuk pembelian dalam perjanjian pembelian adalah sekitar €9,5 juta, yang terdiri dari pendapatan tunai €1,65 juta yang dibayarkan kepada perusahaan pada saat penutupan, dengan tambahan pembayaran pembelian sebesar €6,5 juta dikaitkan dengan rilis dari perusahaan dari membayar kewajiban kontinjensi di bawah akuisisi Bethard.
Pembeli bisnis Bethard juga akan menerima kewajiban finansial sekitar €1,2 juta. Ketentuan perjanjian pembelian memungkinkan retensi tunai sebesar €0,15 juta, yang dapat dipertahankan pembeli jika kewajiban keuangan melebihi jumlah yang disepakati dalam perjanjian pembelian. Penjualan bisnis Bethard diperkirakan akan ditutup dalam waktu dua minggu setelah penandatanganan perjanjian pembelian, tunduk pada ketentuan penutupan yang biasa.
Perjanjian Amandemen dan Pengesampingan:
Namun, pada 16 Februari, perusahaan menandatangani Perjanjian Amandemen dan Pengesampingan, yang merupakan syarat keberhasilan penutupan penjualan bisnis Bethard. Berdasarkan perjanjian ini, perusahaan harus menyetor 50% dari hasil penjualan bisnis Bethard ke rekening bank untuk kepentingan pemegang Senior Convertible Note, efektif 22 Februari 2022.
Juga, sesuai dengan perjanjian ini, perusahaan harus menyetorkan 50% dari hasil penjualan properti yang diizinkan di masa depan atau penawaran atau penjualan utang atau ekuitas berikutnya dan 100% dari hasil dari setiap utang tambahan yang timbul di masa depan, dalam hal demikian. rekening bank untuk kepentingan pemegang utang, atau, sesuai pilihan pemegang utang, tebus jumlah di bawah Wesel Konversi Senior dengan menggunakan pendapatan tersebut.
Amandemen tersebut juga memodifikasi Senior Convertible Note untuk kenaikan pokok sebesar $2,95 juta untuk bunga tambahan dan jumlah lain yang sebelumnya dicatat oleh perusahaan sebagai kewajiban keuangan kepada pemegang utang, serta untuk biaya amandemen.
Selanjutnya, Amandemen menawarkan penurunan harga konversi secara sukarela (sebagaimana didefinisikan dalam Senior Convertible Note) ketika perusahaan menyerahkan atau dianggap menyerahkan saham biasa dalam penawaran terdaftar di masa mendatang dengan biaya di bawah harga konversi yang kemudian berlaku, untuk harga penerbitan yang lebih rendah dalam penawaran tersebut, dengan penyimpangan tertentu. Amandemen tersebut juga memberikan hak kepada pemegang utang untuk mengambil bagian dalam Transaksi Efek di masa mendatang untuk jangka waktu dua tahun sejak tanggal Amandemen dan tanggal dimana tidak ada pembayaran utang kepada pemegang utang.
Pengurangan utang:
Penjualan bisnis Bethard yang diantisipasi muncul setelah laporan perusahaan sebelumnya pada 7 Desember 2022 bahwa perusahaan tersebut secara resmi menutup perusahaan Argyll, fasilitas perjudian berlisensi di Inggris. Dengan penjualan bisnis Bethard dan penutupan resmi bisnis Argyll, perusahaan bermaksud untuk fokus pada merek Lucky Dino iGaming yang berjalan di platform Idefix yang dimiliki dan dioperasikan oleh Esports.
Terlebih lagi, perusahaan juga melaporkan:
Penurunan goodwill terutama terkait dengan unit pelaporan iGaming pada 31 Desember 2022. Jumlah penurunan nilai tersebut akan mengakibatkan beban nontunai yang material dalam laporan operasi perusahaan untuk kuartal fiskal yang berakhir pada 31 Desember 2022; Penurunan pokok pinjaman sebesar $16,7 juta dari konversi Senior Convertible Note menjadi saham biasa. Perusahaan menurunkan utangnya dari $32,2 juta pada tanggal 30 September 2022 menjadi $15,5 juta pada tanggal 16 Februari 2023, sebelum menyesuaikan dampak Amandemen; Menyelesaikan penjualan lisensi perjudian Spanyol pada 18 Januari 2023 menghasilkan pendapatan perusahaan sebesar €2,1 juta, di mana 50% akan disetorkan ke rekening bank untuk kepentingan pemegang utang; Pengakhiran sewa properti riil pada 26 Januari 2023, menghilangkan $0,8 juta dari total sisa kewajiban sewa selama masa sewa.
Alex Igelman, CEO, berkata: “Saya sangat senang dengan pekerjaan yang dilakukan untuk mengurangi utang dan fokus pada aset inti iGaming dan esports kami. Kami tetap berkomitmen untuk membangun operasi perjudian esports kelas dunia yang memiliki jangkauan global dan menyediakan konten esports dan layanan strategis bagi mereka yang terlibat dalam perjudian esports, serta mereka yang ingin memasuki pasar. Saya sangat terdorong dan senang dengan kecepatan dan efisiensi manajemen senior yang menjalankan tindakan penting ini.”
